El nuevo Código de Comercio turco potencia la inversión extranjera
El nuevo Código de Comercio turco ha sido finalmente incluido en la agenda del Parlamento turco después de la elaboración del anteproyecto hace seis años. El Código, que está previsto entre en vigor a mediados de 2012, tiene por objeto adaptar la legislación turca en consonancia con las exigencias de las Directivas y Reglamentos de la Unión Europea, incrementar la transparencia de las sociedades e incorporar normas internacionales de contabilidad, reemplazando de este modo al Código de Comercio de 1957. Esta reforma también afectará a la Ley Marítima y la Ley de Transporte, que serán modificadas de acuerdo con los Tratados y Convenios Internacionales firmados por el Gobierno turco.
La aprobación del nuevo Código de Comercio supondrá la introducción de
modificaciones sustanciales en la legislación mercantil:
A. La obligación de que todas las Sociedades Anónimas cuenten con una página web: Las sociedades deberán publicar mediante su página web toda la información concerniente a la Junta General de Accionistas, los documentos de las reuniones, informes de auditoria, acciones de nulidad, uso de derechos preferentes, convocatoria a Junta General o cualquier tipo de información que sea de interés para el inversor (exceptuando información confidencial). Se podrán imponer penas de prisión de hasta seis meses a los representantes de las sociedades que no incluyan o incluyan sólo parcialmente la información obligatoria en las páginas webs. Además, las decisiones tomadas por la sociedad no serán vinculantes hasta que sean correctamente publicadas en la página web.
B. Se permite que tanto la Sociedad Anónima (“Anonim Sirketi”) como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Sirketi) sean constituidas por una sola persona, facilitando de este modo la existencia de sociedades unipersonales, una figura hasta ahora desconocida en el Derecho turco.
Cambios esenciales en el nuevo Código de Comercio turco
C. Los inversores extranjeros no necesitarán autorización ministerial previa para constituir una sociedad, lo que implica que se pueda constituir una sociedad en Turquía con independencia de la nacionalidad o lugar de residencia de los socios. El capital social mínimo requerido para constituir una Sociedad Anónima en Turquía permanece en 50.000TL (alrededor de 25.000€). Para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, en cambio, el capital social mínimo requerido aumenta de 5.000 TL (alrededor de 2.500€) a 25.000 TL (alrededor de 12.500 €). El capital social mínimo debe estar íntegramente suscrito, y desembolsado al menos en un 25% mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias.
D. Las cooperativas son incluidas como un nuevo tipo de sociedad.
Junta General
E. Se concede a las Sociedades Anónimas y a las de Responsabilidad Limitada la posibilidad de celebrar el Consejo de Administración y la Junta General mediante videoconferencia, además de poder realizar online otro tipo de actos administrativas como la presentación de mociones o votaciones.
La responsabilidad de la Junta Directiva se ha regulado en detalle. Los miembros de la Junta directiva son responsables conjuntamente por cada una de las transacciones de la sociedad a no ser, que, mediante resolución, se haga a una persona en concreto responsable de una actividad específica.
Registro Mercantil
F. Una de las inquietudes de la modificación del Código es el establecimiento de un Registro online que sirva para poner en practica el principio de imagen fiel de la sociedad, El Estado y la Cámara de Comercio e Industria se hacen responsables de la vigilancia de los principios registrales de publicidad, legalidad, prioridad y tracto sucesivo. Del mismo modo, tanto el Estado como la Cámara de Comercio e Industria, son responsables por los daños y perjuicios derivados de las actuaciones negligentes de los registradores mercantiles.
H. Además, se imponen penas de prisión y multa a aquellos que hicieran declaraciones falsas sobre los hechos o inscripciones incorporados en el Registro.
Fusiones de sociedades
I. Se inaugura un nuevo sistema de forzosa elaboración por parte de los partícipes de la fusión denominado “proyecto de fusión”, que permite a los beneficiarios realizar un seguimiento más eficiente del proceso de fusión.
Mientras que las fusiones del mismo tipo de sociedades eran posibles bajo el Código de 1957, en el nuevo Código de Comercio se ofrece la posibilidad de fusiones entre distintos tipos de sociedades, ya sean sociedades limitadas, sociedades colectivas, sociedades anónimas y cooperativas.
Las sociedades que estén envueltas en una fusión pueden garantizar a los socios, según el acuerdo de fusión, la posibilidad de elegir entre la adquisición de acciones y derechos societarios o el equivalente en efectivo del valor de las acciones suscritas. Se crea además un organismo ad hoc denominado “unidad de intercambio” donde se efectúan las objeciones y cuyos conflictos son dirimidos ante el Juzgado de lo Mercantil.
La existencia de un balance negativo o un balance que esté profundamente envuelto en deudas no impedirá que la fusión se produzca.
Escisión de sociedades
J. Una sociedad puede ser escindida totalmente o parcialmente en consonancia con el Código Tributario que reguló previamente la escisión de sociedades. En el caso de que una sociedad se escinda totalmente, los activos de la sociedad serán divididos y transferidos a las otras sociedades. Si se trata de una escisión parcial, una o más partes de los activos de la sociedad serán transferidos a las otras entidades. La sociedad cesionaria puede aumentar su capital hasta la cantidad en la que los derechos de los socios de la sociedad cedente sean protegidos.
Transformación de sociedades
H. La transformación de sociedades se hace más simple. Las acciones y los derechos de los socios disconformes con la transformación son garantizados mediante la posibilidad de presentar una petición de pago compensatoria al Juzgado de lo Mercantil.
Las sociedades son responsables de la entrega de los documentos e informes relativos a los acuerdos de fusión, escisión o transformación para su investigación por las autoridades competentes que difiere según el sector de actividad de las sociedades.
Cambios en el Derecho de la Competencia y el Consumidor
L. La legislación del Derecho de la Competencia turco, estrechamente basada en la legislación suiza del Derecho de la Competencia, introduce provisiones más efectivas para la prevención de la competencia desleal.
Las informaciones engañosas, las declaraciones ofensivas o injuriosas de los productos, el anuncio de precios falsos, cualquier actividad que presuma de algún rango a sabiendas de no tenerlo y los procedimientos de venta que distorsionen la competencia, serán considerados competencia desleal y podrán ser declarados delitos. Por ejemplo, aquellos que presenten letreros engañosos en sus lugares de trabajo serán sancionados por competencia desleal con penas de prisión de hasta 2 años.
M. El Código también procede a modificar el Derecho del Consumidor de acuerdo con el acervo comunitario de protección del consumidor. Entre las novedades se encuentran:
Blindaje al consumidor frente a técnicas de venta agresiva como las ventas a domicilio. Los consumidores no podrán ser inducidos a error mediante datos, ventajas o cantidades, o ser engañados con consignas del tipo: "de alta calidad”, “precios más bajos". No sólo se tendrán en cuenta las explicaciones, sino también el contendido visual de los embalajes y el etiquetado si existiesen.
Las empresas no podrán realizar campañas interminables de ventas como las campañas de "fin de temporada " o “liquidación por cierre”.
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